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A株式会社の代表者からA会社の100%子会社を設立したいと依頼に来所されました（ 子会社とは、議決権のある株式の50%超の株式を親会社に直接的または間接的に所有されている会社のことです。）。

子会社設立のメリットは、

1. 親会社の部署を独立させることによる部署内の責任感の向上
2. 意思決定スピード向上
3. 親会社が何らかの事情で営業できない場合のリスクヘッジ

などが考えられます。
税務的にも、子会社の設立により、様々なメリットが考えられます。

子会社設立には、デメリットもあります。

• ・顧問税理士費用など経理コストがかかる
• ・会社の増加で実態を把握しずらくなる
• ・税務的には子会社が赤字でも均等割を支払う必要がある
• ・親子会社の損益通算ができない

などです。

子会社設立は、事前に税理士にも相談をする必要があります。 今回の子会社設立においても、グループ内の税理士に相談した上で子会社設立を決定しました。

それでは、親会社は子会社の発起人になれるのでしょうか。

会社法上、発起人資格に制限はないので親会社も発起人になれます。但し、親会社が子会社となる場合に注意する点は、親会社と設立する子会社の会社の目的に同一性が要求されることです。

会社の目的とは、登記に記載される事項で、会社が活動できる範囲を明らかにするものです。親会社が子会社の発起人になることにつき、親会社の活動できる範囲内であるか、親会社の目的を定款認証の際に公証人に確認されるのです。
よって会社の目的が親会社と子会社が全く同じにする必要はありませんが、少なくとも一部でも同じでなければならないのです。もし、親会社の会社の目的と子会社の会社の目的に同一性がなければ、親会社の目的を定款変更し、変更登記しなければなりません。

今回の依頼された親会社の目的と子会社の目的には同一性がなかったため、子会社設立前に親会社の目的変更登記をしました。目的の変更後、必要な手続きを経て、子会社を無事設立させることができました。

抵当権抹消登記の依頼を受けました。抵当権が設定されている土地の登記事項証明書（登記簿謄本）を見ますと、抵当権者であるA銀行の登記簿上の本店が、現在の所在地と異なり、「A市B通７番町１番戸」となっていました。

銀行など会社の本店は、商業登記の登記事項証明書に記載されています。土地の登記上の本店が現在と異なっている場合、本店が移転した変遷を登記事項証明書で証明できれば、土地の登記について本店移転登記ができます。しかし、法務局から取得したA銀行の登記事項証明書（履歴事項証明書）には、土地の登記に記載されていたA銀行の本店が記載されていませんでした。

登記事項証明書には、4種類あります。

➀履歴事項証明書

現在効力がある登記事項だけでなく、過去に抹消された事項の履歴も入る証明書。但し、登記事項証明書を交付の請求があった日の三年前の日の属する1月1日（基準日）より前に抹消された事項が記載されていません。

②現在事項証明書

現在効力がある登記事項のみ記載されている証明書。

③代表者事項証明書

現在の会社代表者に関する内容のみ記載された証明書。

④閉鎖事項証明書

登記事項証明書を交付の請求があった日の三年前の日の属する1月1日（基準日）より前に抹消された事項と基準日に有効であった登記事項が記載。

土地の登記に記載されている本店の変遷を証明するには、まずは➀履歴事項証明書を登記申請に添付することになります。しかし基準日前に抹消された本店所在地は、履歴事項証明書に記載されていません。そこで➀とともに、④閉鎖事項証明書を取得し、申請に添付することになります。

今回ご依頼のA銀行の本店も履歴事項証明書に記載されていませんでしたので、A市を管轄する法務局から閉鎖事項証明書を取り寄せて、本店移転を証明しました。かなり前の本店移転ですと、閉鎖事項証明書を数回遡って取得する必要があります。

なお、本店移転により法務局の管轄が変わっている会社の場合、管轄が変わる前の抹消事項は現在の管轄における履歴事項証明書では証明できません。そのため、管轄が変わる前の法務局において閉鎖事項証明書を取得して、抹消事項についての証明書としなければなりません。

また、現在、商業登記法の規定により、登記の申請書に添付しなければならないとする登記事項証明書は、申請書に会社法人等番号を記載した場合には、原則、添付を省略することができます（商業登記法１９条の３）。
会社法人番号とは、特定の会社、外国会社その他商人を識別するための番号として登記事項証明書（支店の登記事項証明書を除く。）に記載される１２桁の数字です。
よって、現在の履歴事項証明書に記載されている事項は、会社法人等番号を申請書に記載すれば、申請書に（証明したいことが記載されている）登記事項証明書を添付する必要はありません（例外もありますので、詳しくは司法書士にお伺いください。）。
ただし、履歴事項証明書に記載されていない事項は省略することはできませんので、ご注意ください。

平成28年10月1日以降の株式会社の登記申請の際、株主総会決議が必要になる場合には、株主総会議事録とあわせて株主リストの添付が必要となりました。

株主リストに記載するのは以下の株主です。

多くの会社が、2のパターンになるかと思います。

この場合、複数の人物が同数の株を持っており、議決権割合が同じであれば、同順位の株主全員を書く必要があります。

この場合、AさんとBさん2名を記載すれば議決権割合が2/3を超えますが、同順位であるCさんも記載しなくてはなりません。